可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)再迎新規(guī)。

近日，滬深交易所分別就《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)—可轉(zhuǎn)換公司債券(征求意見稿)》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管業(yè)務(wù)指引第15號(hào)—可轉(zhuǎn)換公司債券(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱《征求意見稿》)向市場(chǎng)公開征求意見，意見反饋截止時(shí)間為2022年7月8日。

這是繼6月17日滬深交易所轉(zhuǎn)債交易實(shí)施細(xì)則征求意見稿發(fā)布后，短期內(nèi)推出的又一項(xiàng)旨在促進(jìn)可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)良性發(fā)展、保護(hù)投資者合法權(quán)益的舉措。

(資料圖片僅供參考)

最新的《征求意見稿》針對(duì)實(shí)踐中存在的新情況、新問題進(jìn)行了規(guī)范，比如可轉(zhuǎn)債炒作、行使贖回權(quán)可能導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債價(jià)格劇烈、波動(dòng)等突出問題，強(qiáng)化可轉(zhuǎn)債重大事件、贖回風(fēng)險(xiǎn)提示等信息披露要求。

“這兩項(xiàng)征求意見稿都有對(duì)2021年1月31日正式實(shí)施的《可轉(zhuǎn)債證券發(fā)行管理辦法》中關(guān)于公開交易、風(fēng)險(xiǎn)提示與監(jiān)測(cè)、信息披露等規(guī)則的細(xì)化與補(bǔ)充?！睂?duì)于新規(guī)，申萬宏源分析師朱嵐表示，在轉(zhuǎn)債交易和披露方面兩則新的規(guī)則正式實(shí)施之后，預(yù)期高頻炒作之風(fēng)有一定的改善，上市公司對(duì)于轉(zhuǎn)債條款的披露也會(huì)更加規(guī)范。

最新數(shù)據(jù)顯示，截至7月4日，可轉(zhuǎn)債存量規(guī)模為7683.28億元，較年初增長(zhǎng)677億元，其中上交所存量5279.63億元，深交所總存量2403.65億元。

規(guī)范要求贖回披露

《征求意見稿》對(duì)可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)實(shí)踐中存在的新情況、新問題進(jìn)行了規(guī)范，主要包括強(qiáng)化可轉(zhuǎn)債信息披露、明確短線交易監(jiān)管要求等六個(gè)方面。

特別是贖回披露的規(guī)范化要求將改善投資者之前關(guān)于贖回預(yù)期紊亂的痛點(diǎn)。

一方面，《征求意見稿》增加贖回條件觸發(fā)前及滿足贖回條件時(shí)的信息披露要求。具體包括明確了上市公司預(yù)計(jì)可能觸發(fā)贖回條件的，應(yīng)當(dāng)在贖回條件觸發(fā)日5個(gè)交易日前至少發(fā)布一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

同時(shí)，要求公司在滿足贖回條件的當(dāng)日召開董事會(huì)審議決定是否行使贖回權(quán)，并在次一交易日開市前發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)，并充分披露公司實(shí)際控制人、控股股東、持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在贖回條件滿足前的6個(gè)月內(nèi)交易該可轉(zhuǎn)債的情況。

如果上市公司未及時(shí)履行審議程序及信息披露義務(wù)，視為不行使本次贖回權(quán)；上市公司決定不行使贖回權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)充分披露不贖回的具體原因以及上述人員未來6個(gè)月內(nèi)減持可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃。

另一方面，《征求意見稿》完善了贖回、回售、轉(zhuǎn)股、停牌等業(yè)務(wù)規(guī)范。

具體包括，首先增加贖回權(quán)行使的冷淡期規(guī)定，即上市公司決定不行使贖回權(quán)的在未來至少3個(gè)月內(nèi)不得再次行使贖回權(quán)，并在公告中說明下一滿足贖回條件期間的起算時(shí)間。

其次是明確贖回、回售相關(guān)時(shí)間間隔要求，贖回登記日(深交所為贖回日)前每個(gè)交易日披露1次贖回提示性公告；贖回條件觸發(fā)日與贖回資金發(fā)放日的間隔期限應(yīng)當(dāng)不少于15個(gè)交易日且不超過30個(gè)交易日。

申萬宏源分析師朱嵐認(rèn)為，如果《征求意見稿》正式實(shí)施，不贖回區(qū)間將至少有3個(gè)月，但最長(zhǎng)多久并未規(guī)定，因此下次贖回起始日仍可能延續(xù)之前的特征(在至少3個(gè)月的基礎(chǔ)上)。

此外，《征求意見稿》明確短線交易監(jiān)管要求，新規(guī)要求，上市公司持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員申購(gòu)或者認(rèn)購(gòu)、交易或者轉(zhuǎn)讓本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十四條短線交易的相關(guān)規(guī)定。

年內(nèi)發(fā)行超千億

可轉(zhuǎn)債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，整體規(guī)模在最近三年大幅增長(zhǎng)。

據(jù)數(shù)據(jù)，截至7月4日，可轉(zhuǎn)債存量規(guī)模為7683.28億元，較2018年年底增長(zhǎng)超過300%。同時(shí)，今年以來，上市公司發(fā)行61只可轉(zhuǎn)債，發(fā)行規(guī)模超過千億元。

上交所指出，近年來，可轉(zhuǎn)債已成為上市公司特別是中小民營(yíng)上市公司的重要融資工具，在服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、提高直接融資比重、優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)等方面發(fā)揮了積極作用。但是，實(shí)踐中也暴露出個(gè)別可轉(zhuǎn)債炒作風(fēng)險(xiǎn)，以及現(xiàn)有贖回、信息披露等制度安排難以滿足新形勢(shì)需要等問題。

深交所表示，可轉(zhuǎn)債能更好滿足上市公司和投資者多元化投融資需求，在增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力、提高直接融資比重、優(yōu)化投融資結(jié)構(gòu)等方面發(fā)揮著愈發(fā)重要的作用。

但近年來，可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)運(yùn)行中也出現(xiàn)個(gè)別可轉(zhuǎn)債異常炒作、強(qiáng)制贖回等對(duì)投資者產(chǎn)生較大影響等情況，有必要進(jìn)一步完善相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。

對(duì)此，中信證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家明明認(rèn)為，此次《征求意見稿》和此前的交易實(shí)施細(xì)則互為補(bǔ)充。滬深交易所可轉(zhuǎn)債指引更加強(qiáng)調(diào)信息披露和市場(chǎng)監(jiān)管，包括上市公司需第一時(shí)間回應(yīng)投資者疑問、加強(qiáng)短線交易監(jiān)管、壓實(shí)保薦人和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督職責(zé)等；交易細(xì)則在交易機(jī)制方面更下功夫，其中轉(zhuǎn)債準(zhǔn)入條件和漲跌幅限制等規(guī)定，都有助于打擊市場(chǎng)炒作行為。

在明明看來，政策的出臺(tái)并非為了打擊可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)，更多是為了規(guī)范秩序。

上交所也表示，下一步，將持續(xù)貫徹“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化改革方向，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署，進(jìn)一步推動(dòng)可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。

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